Sentenza Corte di Giustizia Ue 29 luglio 2024, n. C- 713/22

Bonifiche e danno ambientale (N.d.R.: articoli 242 e seguenti, Dlgs 152/2006) – Responsabilità – Società per azioni – Scissione – Responsabilità solidale delle nuove società per il passivo derivante da comportamenti della società scissa antecedenti a detta scissione – Nozione di "elemento del patrimonio passivo non attribuito nel progetto di scissione" - Articolo 3, paragrafo 3, lettera b), direttiva 82/891/Cee (ora articolo 137, paragrafo 3, secondo comma, direttiva 2017/1132/Ue) – Passività di natura indeterminata – Costi di bonifica causati da comportamenti antecedenti la scissione ma definiti dopo la scissione – Responsabilità solidale – Sussistenza – Tutela eccessiva dei terzi a discapito delle società di nuova costituzione – Insussistenza – Articolo 2506-bis, Codice civile – Conformità alla norma Ue – Sussistenza

Quando una società viene divisa in due o più analoghe entità, queste ultime sono obbligate alla bonifica dei siti ed alla riparazione dei danni ambientali causati dalla prima.
Ad affermarlo è la Corte di Giustizia europea nella sentenza C-713/22 del 29 luglio 2024 di interpretazione della normativa Ue in materia di società per azioni (direttiva 82/891/Ue, poi sostituita dalla direttiva 2017/1132/Ue).
Quando una società si scioglie trasferendo il suo patrimonio a due o più società (già esistenti o nuove), operando la cd. "scissione", la norma impone una responsabilità solidale di queste ultime per tutti i debiti non attribuiti in sede di scissione che, secondo quanto espressamente sancito dal Giudice Ue, copre anche i costi per la bonifica degli inquinamenti causati dalla società scissa, che siano stati constatati, valutati o definiti successivamente all'operazione di divisione societaria.
Il Giudice Ue ha così bocciato l'interpretazione tesa a includere solo le passività certe e determinate tra quelli soggette a responsabilità solidale. Via libera quindi all'interpretazione dell'articolo 2506-bis del Codice civile, sottoposta al giudizio Ue dalla Corte di Cassazione italiana, che afferma la sussistenza della responsabilità solidale per i costi di bonifica non determinabili al momento della scissione (nei limiti del patrimonio ricevuto). (AG)

Corte di Giustizia dell'Unione europea

Sentenza 29 luglio 2024, n. C- 713/22

Rinvio pregiudiziale - Società - Scissioni delle società per azioni - Sesta direttiva 82/891/Cee - Articolo 3, paragrafo 3, lettera b) - Scissione mediante costituzione di nuove società - Nozione di "elemento del patrimonio passivo non (…) attribuito nel progetto di scissione" - Responsabilità solidale di tali nuove società per il passivo derivante da comportamenti della società scissa antecedenti a detta scissione